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股票簡稱:浙大網新 證券代碼:600797 編號:2017-066
浙大網新科技股份有限公司
第八屆董事會第三十次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
浙大網新科技股份有限公司第八屆董事會第三十次會議於2017年9月25日通過通訊表決方式召開。本次會議的通知已於9月15日向各位董事發出。應收到表決票11張, 實際收到表決票11張。會議的召開與表決程序符合《公司法》及《章程》規定。
二、董事會會議審議情況
(一)審議通過瞭關於設立募集資金專戶的議案
表決情況:贊成11票、反對0票、棄權0票、回避0票
同意公司將在中國銀行股份有限公司浙江省分行開設的賬戶(銀行賬號:371473256573)作為募集資金專項賬戶。該募集資金專項賬戶僅用於存儲、管理本次募集資金,不得存放非募集資金或用作其它用途。
(二)審議通過瞭關於修訂《公司章程》的議案
表決情況:贊成11票、反對0票、棄權0票、回避0票
鑒於公司目前已完成向華數網通信息港有限公司等7名交易對方發行股份購買資產,以及向上海趵虎投資管理中心(有限合夥)、金鷹基金管理有限公司、鵬華基金管理有限公司、黃哲煜發行股份募集配套資金事宜,並已於2017年9月12日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成瞭新增股份登記工作,公司總股本從914,043,256股增加至1,055,988,046股,同意公司對本次註冊資本增加所涉及的《公司章程》條款作出相應修訂。根據公司2017年第二次臨時股東大會的授權,該議案將不再另行提交股東大會審議。
具體內容詳細披露於2017年9月26日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》及上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的《關於修訂的公告》。
(三)審議通過瞭關於轉讓上海微創軟件股份有限公司23.24%股權的議案
表決情況:贊成11票、反對0票、棄權0票、回避0票
同意公司與上海駿惟企業管理咨詢有限公司簽訂《股權轉讓協議》,將上海微創軟件股份有限公司23.24%的股權(簡稱“標的股權”) 轉讓給上海駿惟企業管理咨詢有限公司,標的股權轉讓作價為人民幣7,669.20萬元。轉讓完成後公司不再持有微創軟件股權。
具體內容詳細披露於2017年9月26日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》及上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的《關於轉讓上海微創軟件股份有限公司23.24%股權的公告》。
(四)審議通過瞭關於轉讓浙江浙大網新圖靈信息科技有限公司40%股權暨關聯交易的議案
表決情況:贊成10票、反對0票、棄權0票、回避1票
關聯董事陳健回避本議案的表決。
同意公司與寧波梅山保稅港區自勝投資合夥企業(有限合夥)簽訂《股權轉讓協議》,將控股子公司浙江浙大網新圖靈信息科技有限公司40%股權(簡稱“標的股權”)轉讓給寧波梅山保稅港區自勝投資合夥企業(有限合夥),標的股權轉讓作價為人民幣4,386.80萬元。本次股權轉讓完成後,公司仍持有浙江浙大網新圖靈信息科技有限公司55%的股權。
具體內容詳細披露於2017年9月26日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》及上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的《關於轉讓浙江浙大網新圖靈信息科技有限公司40%股權暨關聯交易的公告》。
特此公告。
浙大網新科技股份有限公司董事會
二〇一七年九月二十五日
股票簡稱:浙大網新 證券代碼:600797 編號:2017-067
浙大網新科技股份有限公司
關於修訂公司章程的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
公司目前已完成向華數網通信息港有限公司等7名交易對方發行股份購買資產,以及向上海趵虎投資管理中心(有限合夥)、金鷹基金管理有限公司、鵬華基金管理有限公司、黃哲煜發行股份募集配套資金事宜。鑒於公司已於2017年9月12日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成瞭新增股份登記工作,公司總股本從914,043,256股增加至1,055,988,046股,公司於2017年9月25日召開第八屆董事會第三十次會議,審議通過瞭《關於修訂的議案》,同意公司就本次註冊資本增加所涉及的《公司章程》條款作出相應修訂。具體修改內容如下:
■
由於公司2017年第二次臨時股東大會已授權公司董事會全權辦理本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金相關事宜,包括本次發行完成後,根據發行結果,辦理增加公司註冊資本、修改公司章程的相關條款以及辦理相關工商變更登記手續,本次《公司章程》的修訂將不再另行提交股東大會審議,公司後續將依據該授權辦理相關工商變更登記手續。
特此公告。
浙大網新科技股份有限公司董事會
二〇一七年九月二十五日
股票簡稱:浙大網新 證券代碼:600797 編號:2017-068
浙大網新科技股份有限公司
關於轉讓上海微創軟件股份有限公司23.24%股權的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示:
●公司擬將參股子公司上海微創軟件股份有限公司(以下簡稱“微創軟件”)23.24%的股權轉讓給上海駿惟企業管理咨詢有限公司(以下簡稱“上海駿惟”),交易作價人民幣7,669.20萬元。
●本次交易事項不構成關聯交易,亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
●交易實施不存在重大法律障礙。
●本次轉讓微創軟件23.24%股權事宜尚需經微創軟件股東會審議批準,存在一定的不確定性。
近幾年公司實施完成瞭一系列資產收購及傳統業務的剝離,伴隨著優質資產的註入及傳統業務的止損,公司的資產結構及盈利能力正在改善。
2017年公司加快推進業務優化整合:通過收購浙江華通雲數據科技有限公司夯實基礎雲架構及雲服務能力;集聚資源推進大交通、大金融、大健康三大重點行業,放大優勢業務效應;並繼續推進人工智能+的發展戰略,對人工智能領域進行持續投入與佈局。與此同時,公司加快對存量資產的處置,集聚資源推進公司進一步轉型升級。
微創軟件是公司參股子公司,公司持有其23.24%的股權。微創軟件主要從事軟件外包業務,是微軟在中國最重要的軟件外包合作夥伴。近年來,微創軟件整體業務未能得到有效提升,利潤水平波動較大,且公司自2008年投資微創軟件以來從未獲得分紅,投資回報率較低。考慮到微創軟件業務存在不確定風險,現公司擬將持有的微創軟件23.24%股權全部轉讓。
一、交易概述
公司擬與上海駿惟簽訂《股權轉讓協議》,將參股子公司微創軟件23.24%的股權(以下簡稱“標的股權”)轉讓給上海駿惟,標的股權轉讓作價為人民幣7,669.20萬元。轉讓完成後公司不再持有微創軟件股權。
上海駿惟不是公司的股東、股東的實際控制人、關聯方、控股子公司和附屬企業,與公司不存在關聯關系。本次交易不構成關聯交易。
上述交易金額超過5,000萬元,但未達到公司最近一期經審計凈資產50%以上,本次交易無需提交公司股東大會審議。上述交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、交易對方介紹
1、公司名稱:上海駿惟企業管理咨詢有限公司
2、成立時間:2013年05月23日
3、註冊資本:人民幣12,000萬元
4、註冊地:中國(上海)自由貿易試驗區商城路1287號1幢三層303A室
5、法定代表人:李振華
6、經營范圍:企業管理咨詢、投資咨詢、商務咨詢(以上咨詢除經紀),投資管理,網絡科技及計算機領域內的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務,計算機軟硬件的銷售,企業營銷策劃,企業形象策劃,會務服務。 【依法須經批準的項目,經相關部門批準後方可開展經營活動】
7、經營狀況:截止至2016年12月31日,上海駿惟的總資產為10,836.68萬元,凈資產為10,836.68萬元,2016年度實現主營業務收入0萬元,實現凈利潤-24.52萬元。截止至2017年6月30日,上海駿惟的總資產為12,106.77萬元,凈資產為10,836.77萬元,2017年1-6月實現主營業務收入0萬元,實現凈利潤916.11萬元。
8、關聯關系:上海駿惟不是公司的股東、股東的實際控制人、關聯方、控股子公司和附屬企業,與公司不存在關聯關系。
9、本次交易的收購資金來源:上海駿惟自有或自籌資金。
三、交易標的基本情況
(一)交易標的基本情況
1、公司名稱:上海微創軟件股份有限公司
2、註冊資本:人民幣8,000萬元
3、成立時間:2002年05月22日
4、註冊地:上海市閔行區吳涇鎮紫星路1000號
5、法定代表人:唐駿
6、經營范圍:開發、營銷,向國內外信息技術市場客戶提供軟件產品保證期內的技術支持服務,系統集成服務及其他技術服務。開發軟件,銷售自產產品,並提供相關的技術咨詢服務。 【依法須經批準的項目,經相關部門批準後方可開展經營活動】
7、經營狀況:截止至2016年12月31日,微創軟件合並報表總資產為69,520.74萬元,合並報表歸屬於母公司所有者權益為20,663.95萬元,2016年度實現合並報表主營業務收入96,317.51萬元,實現合並報表歸屬於母公司所有者的凈利潤1,329.73萬元(以上數據經審計)。截止至2017年6月30日,微創軟件合並報表總資產為81,070.73萬元,合並報表母公司所有者權益為21,599.54萬元,2017年1-6月實現合並報表主營業務收入49,602.85萬元,實現合並報表歸屬於母公司所有者的凈利潤610.93萬元(以上數據未經審計)。
立信會計師事務所(特殊普通合夥)為微創軟件出具瞭標準無保留意見的專項審計報告(信會師報字[2017]第ZA40646號),立信會計師事務所(特殊普通合夥)具有證券、期貨相關業務許可證。
8、標的公司占用上市公司資金及擔保情況
截止至2017年8月31日,公司為微創軟件擔保餘額為0萬元,微創軟件無資金占用。
(二)交易標的主要股東情況
1、交易標的主要股東及持股比例
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2、交易標的其他股東基本情況
(1)北京晶世時代創業投資有限公司
註冊資本:人民幣122,834,646元
成立時間:2007年05月15日
註冊地:北京市朝陽區東三環北路甲2號京信大廈1235室
法定代表人:張維
主要業務:投資及投資管理;投資咨詢。
(2)微軟公司
公司總股本:770,224.40萬股
成立時間:1975年4月4日
辦公地址:One Mi台中靜電油煙處理機租賃crosoft Way Redmond Washington 98052-6399
主要業務:公司產品包括計算設備,服務器,手機和其他智能設備的操作系統;用於分佈式計算環境的服務器應用程序;生產力應用;業務解決方案應用;桌面和服務器管理工具;軟件開發工具;視頻遊戲和在線廣告。同時還設計和銷售個人電腦,平板電腦,遊戲和娛樂遊戲機,手機,其他智能設備及相關配件的硬件。
(三)交易標的內部審批程序
微創軟件是股份有限公司,內部股東之間股權轉讓不涉及其他股東放棄優先受讓權事宜。本次轉讓微創軟件23.24%的股權事宜尚需經微創軟件股東大會審議批準,存在一定的不確定性。
四、 交易的主要內容和定價政策
1、交易合同的主要條款:
根據《股權轉讓協議》,公司向上海駿惟轉讓微創軟件23.24%的股權,作價人民幣7,669.20萬元。股權轉讓價款分兩期支付:在2017年12月25日之前,由上海駿惟向公司支付51%的股權轉讓款3,911萬元,在2018年12月31日之前支付剩餘49%的股權轉讓款3,758.20萬元。
2、其他約定
上海駿惟實際控制人唐駿自願為上海駿惟在《股權轉讓協議》項下的義務和責任提供連帶責任保證擔保,保證期間為兩年,保證范圍為上海駿惟應向公司支付的股權轉讓款、違約金、賠償金以及乙方為實現債權產生的相關費用(包括但不限於訴訟費、律師費、差旅費等費用)。
3、定價政策
根據微創軟件2016年審計報告,微創軟件的凈資產為2.066億元。 經各方協商確認微創軟件估值為3.3億元,上海駿惟以人民幣7,669.20萬元的價格收購標的股權。
五、交易目的以及對上市公司的影響
本次股權轉讓預計產生股權轉讓收益1,188.50萬元(未考慮所得稅影響),對公司的財務狀況將產生積極影響。本次股權轉讓完成後,公司不再持有微創軟件股權。截止至2017年8月31日,微創軟件無資金占用。
本次交易是公司對存量資產的處置,有利於集聚資源加快公司在人工智能領域的持續佈局,更好地聚焦大交通、大金融、大健康三大重點行業發展。
特此公告。
浙大網新科技股份有限公司董事會
二〇一七年九月二十五日
股票簡稱:浙大網新 證券代碼:600797 編號:2017-069
浙大網新科技股份有限公司
關於轉讓浙江浙大網新圖靈信息科技
有限公司40%股權暨關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示:
●公司擬將控股子公司浙江浙大網新圖靈信息科技有限公司(以下簡稱“網新圖靈”)40%的股權轉讓給寧波梅山保稅港區自勝投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱“自勝投資”),交易作價人民幣4,386.80萬元。
●本次交易事項構成關聯交易,但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
●過去十二個月內,公司未與自勝投資發生交易;與不同關聯人之間交易類別相關的關聯交易達到3,000萬元以上,且達到公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上,均已履行披露義務。
●本次關聯交易金額超過3,000萬元,但未達到公司最近一期經審計凈資產5%以上,本次交易無需提交公司股東大會審議。
近幾年公司實施完成瞭一系列資產收購及傳統業務的剝離,伴隨著優質資產的註入及傳統業務的止損,公司的資產結構及盈利能力正在改善。
2017年公司業務優化整合進入加速期,在收購浙江華通雲數據科技有限公司夯實基礎雲架構及雲服務能力的同時,繼續對傳統IT業務進行重整及剝離,以期實現業務全面轉型升級。
網新圖靈是公司控股子公司,公司持有其95%的股權。網新圖靈是一傢以聯想、蘋果、微軟等IT終端產品分銷及系統集成為主的傳統IT公司。2014年以來,由於PC業務的整體下滑,網新圖靈管理團隊對其分銷業務進行整合:全面調整產品線,逐漸從以產品為中心的分銷模式轉型到以客戶為中心的服務模式;同時跟隨微軟向雲計算業務轉型的戰略,積極發展微軟公有雲業務。
雖然近幾年網新圖靈通過業務重整,逐步擺脫瞭對分銷業務及聯想產品的依賴,但由於市場競爭激烈,網新圖靈整體經營業績欠佳,2017年上半年,網新圖靈出現虧損。為瞭控制經營風險,同時通過管理團隊持有網新圖靈股權的方式促進網新圖靈業務的全面重整,現公司擬將網新圖靈40%的股權轉讓給網新圖靈的管理團隊。本次股權轉讓完成後,公司仍持有網新圖靈55%的股權,網新圖靈仍為公司控股子公司,公司作為控股股東將繼續支持網新圖靈的業務整合。
一、交易概述
公司擬與自勝投資簽訂《股權轉讓協議》,將控股子公司網新圖靈40%的股權(以下簡稱“標的股權”)轉讓給自勝投資,標的股權轉讓作價為人民幣4,386.80萬元。本次股權轉讓完成後,公司仍持有網新圖靈55%的股權。
由於自勝投資是網新圖靈管理團隊組建的有限合夥企業,其執行事務合夥人陳小平先生為公司副總裁,其合夥人之一陳健先生為公司副董事長,根據《股票上市規則》第10.1.3條,自勝投資為公司關聯法人,上述交易構成關聯交易。
上述關聯交易金額超過3,000萬元,但未達到公司最近一期經審計凈資產5%以上,本次交易無需提交公司股東大會審議。上述關聯交易不構成《上市公司重大台北靜電油煙機出租資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
過去十二個月內,公司未與自勝投資發生交易;與不同關聯人之間交易類別相關的關聯交易達到3,000萬元以上,且達到公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上,均已履行披露義務。
二、 交易對方情況介紹
1、名稱:寧波梅山保稅港區自勝投資合夥企業(有限合夥)
2、類型:有限合夥企業
3、主要經營場所:北侖區梅山大道商務中心二十號辦公樓265室
4、執行事務合夥人:陳小平
5、成立日期:2017年04月06日
6、合夥期限:2017年04月06日至2027年04月05日
7、經營范圍:實業投資、投資管理、投資咨詢。(未經金融等監管部門批準不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集(融)資等金融業務)
8、經營狀況:截至本公告日,自勝投資成立不足一年,其合夥人全部為網新圖靈管理團隊。自勝投資系為本次交易專門設立的有限合夥企業。
9、關聯關系:自勝投資是網新圖靈管理團隊組建的有限合夥企業,其執行事務合夥人陳小平先生為公司副總裁,其合夥人之一陳健先生為公司副董事長,根據《股票上市規則》第10.1.3條,自勝投資為公司關聯法人。
10、本次交易的收購資金來源:自勝投資合夥人自有或自籌資金。
三、交易標的基本情況
1、公司名稱:浙江浙大網新圖靈信息科技有限公司
2、註冊資本:人民幣10,000萬元
3、成立時間:2001年08月15日
4、註冊地:杭州市濱江區濱安路1197號6幢425室
5、法定代表人:陳健
6、經營范圍:自動化辦公系統、教育及商用系統網絡和通訊軟件的技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓;計算機自動化系統、通訊軟件工程的設計、安裝、承包;計算機軟硬件產品的銷售及維修;LED照明燈具的研發、銷售,經營進出口業務,合同能源管理,傢用電器、智能傢居、日用百貨、機電設備、五金交電的銷售。
7、經營狀況:截止至2016年12月31日,網新圖靈合並報表總資產為47,931.50萬元,合並報表歸屬於母公司所有者權益為13,405.81萬元,2016年度實現合並報表主營業務收入104,858.86萬元,實現合並報表歸屬於母公司所有者的凈利潤185.55萬元。截止至2017年6月30日,網新圖靈合並報表總資產為42,621.95萬元,合並報表歸屬於母公司所有者權益為10,680.63萬元,2017年1-6月實現合並報表主營業務收入48,811.55萬元,實現合並報表歸屬於母公司所有者的凈利潤-606.31萬元(以上數據經審計)。
天健會計師事務所(特殊普通合夥)為網新圖靈出具瞭標準無保留意見的專項審計報告(天健審〔2017〕7971號),天健會計師事務所(特殊普通合夥)具有證券、期貨相關業務許可證。
四、交易的主要內容和定價政策
1、交易合同的主要條款
根據《股權轉讓協議》,公司向自勝投資轉讓網新圖靈40%的股權,作價人民幣4,386.80萬元。股權轉讓價款分兩期支付:在滿足《股權轉讓協議》第4.1款所載交割先決條件滿足之日起十個工作日內,自勝投資向公司支付股權轉讓款2,632.08萬元;2017年12月31日前,自勝投資向公司支付剩餘股權轉讓款1,754.72萬元。
2、定價政策
本次股權轉讓的作價以天源資產評估有限公司出具的《天源評報字(2017)第 0311號資產評估報告》為參考依據,天源資產評估有限公司采用資產基礎法和收益法對網新圖靈的股東全部權益價值進行瞭評估。
網新圖靈一直從事硬件銷售,其歷史收入規模及業務類型較為穩定,隨著外部環境變化,網新圖靈規劃將實施從銷售向技術服務的轉型,但目前尚處萌芽期,雖然短期內不會對業務類型產生較大的影響,但未來發生變化的可能性較大,考慮到以上因素,本次評估不采用收益法評估結果。
資產基礎法是從現時成本角度出發,以被評估單位賬面記錄或可辨識的資產、負債為出發點,將構成企業的各種要素資產的評估值加總減去負債評估值作為被評估單位股東全部權益的評估價值。在評估基準日財務審計的基礎上,網新圖靈申報評估的資產負債范圍明確,可根據財務資料及現場勘查進行核實並逐項評估。依據評估準則的規定,結合本次評估對象、評估目的及適用的價值類型,經過比較分析,認為資產基礎法的評估結果能更合理地反映網新圖靈的股東全部權益價值,因此選定以資產基礎法評估結果作為網新圖靈的股東全部權益價值的最終評估結論。
評估結果如下所示:
單位:萬元
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註:(1)上述賬面值為網新圖靈母公司會計報表數據;
(2)合並報表歸屬於母公司股東權益為10,680.63 萬元,評估價值為10,967.03 萬元,評估增值286.40 萬元,增值率2.68%。
評估結論與賬面價值比較主要變動情況及原因:
(1)流動資產增至530.22萬元,增值原因主要系:1)網新圖靈對於應收合並范圍內子公司的往來款及員工備用金均按賬齡計提壞賬準備,評估中對於前述往來款未確認壞賬損失,子公司往來款相應的減值因素在長期股權投資中考慮;2)發出商品的評估值中包含瞭尚未體現的部分利潤導致評估增值。
(2)長期股權投資評估減值1,782.36 萬元,減值原因為部分子公司經營出現大額虧損,其賬面凈資產為負,而賬面價值未能反映圖靈信息需承擔的超過減值準備的虧損額,而長期股權投資評估值以各子公司評估後的股東全部權益價值反映導致評估減值。
(3)流動負債增值240.68 萬元,主要原因系企業賬面未計提當月工資,評估中對當月工資計提導致增值。
截止評估基準日2017年6月30日,網新圖靈母公司會計報表資產總額為40,749.26萬元,母公司會計報表負債總額為28,321.46萬元,母公司會計報表所有者權益為12,427.80萬元,對應的合並報表歸屬於母公司所有者權益為10,680.63萬元,最終評估值為10,967.03萬元。經雙方協商,本次轉讓網新圖靈40%股權的交易作價確定為4,386.80萬元。
五、該交易的目的以及對上市公司的影響
本次股權轉讓完成後,公司仍持有網新圖靈55%的股權,網新圖靈仍為公司控股子公司。根據企業會計準則的相關規定,本次股權轉讓在合並會計報表不確認為轉讓收益,確認資本公積114.55萬元,母公司會計報表確認轉讓收益386.80萬元。
本次交易一方面將有效控制經營風險,促進網新圖靈業務的全面重整,符合公司業務結構優化調整的需求;另一方面有利於公司集聚資源加快公司在人工智能領域的持續佈局,更好地聚焦大交通、大金融、大健康三大重點行業發展。
六、該關聯交易應當履行的審議程序
1、董事會審議情況
公司於2017年9月25日召開的第八屆董事會第三十次會議以10票贊成、0票反對、0票棄權、1票回避審議通過瞭《關於轉讓浙江浙大網新圖靈信息科技有限公司40%股權暨關聯交易的議案》,關聯董事陳健回避本議案的表決。本議案無需提交公司股東大會審議。
2、獨立董事意見
公司向寧波梅山保稅港區自勝投資合夥企業(有限合夥)轉讓控股子公司浙江浙大網新圖靈信息科技有限公司40%股權事項,從公司整體利益出發,將有效控制經營風險,促進浙江浙大網新圖靈信息科技有限公司業務的全面重整,符合公司業務結構優化調整的需求,且有利於公司集聚資源加快公司在人工智能領域的持續佈局,更好地聚焦大交通、大金融、大健康三大重點行業發展。
天源資產評估有限公司就本次股權轉讓標的進行評估,並出具瞭《天源評報字(2017)第 0311號資產評估報告》作為股權轉讓定價參考依據,評估結果和交易價格公允反映瞭標的資產的價值,遵循公允、公平、公正的原則,相關審議和決策程序符合法律法規和規范性文件的規定,關聯董事回避表決,不存在損害公司及全體股東,特別是中小股東利益的情形。
該關聯交易已獲得公司獨立董事的事先認可。
七、備查文件
(一)第八屆董事會第三十次會議決議
(二)獨立董事關於關聯交易的事前認可意見
(三)獨立董事關於關聯交易事項的獨立意見
(四)評估報告
(五)審計報告
特此公告。
浙大網新科技股份有限公司董事會
二〇一七年九月二十五日
股票簡稱:浙大網新 證券代碼:600797 編號:2017-070
浙大網新科技股份有限公司
關於簽訂募集資金專戶存儲
三方監管協的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)《關於核準浙大網新科技股份有限公司向華數網通信息港有限公司等發行股份購買資產並募集配套資金的批復》(證監許可﹝2017﹞1328號)核準,公司於2017年9月非公開發行人民幣普通股(59,055,116股),每股發行價為人民幣12.70元,募集資金總額為人民幣749,999,973.20元,扣除本次發行費用(包括承銷費、驗資費等)人民幣15,283,018.87元(不含稅),本次募集資金凈額為人民幣734,716,954.33元。天健會計師事務所(特殊普通合夥)於2017年9月5日出具《驗資報告》(天健驗〔2017〕第347號),對本次募集資金到位情況進行瞭審驗。公司對募集資金采取瞭專戶存儲制度。
二、《募集資金專戶存儲三方監管協議》的簽訂情況和募集資金專戶的開立情況
為規范公司募集資金管理,保護投資者的權益,根據中國證監會《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》(證監會公告[2012]44號)、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》及公司制定的《募集資金管理辦法》等相關規定及規范性文件,公司於2017年9月25日召開第八屆董事會第三十次會議,審議通過瞭《關於設立募集資金專戶的議案》,同意公司將在中國銀行股份有限公司浙江省分行開設的賬戶(銀行賬號:371473256573)作為募集資金專項賬戶。該募集資金專項賬戶僅用於存儲、管理本次募集資金,不得存放非募集資金或用作其它用途。
同日,公司與保薦機構浙商證券股份有限公司(以下簡稱“浙商證券”)就本次發行募集資金的監管與中國銀行股份有限公司浙江省分行(以下簡稱“專戶銀行”),在杭州簽訂《募集資金專戶存儲三方監管協議》(以下簡稱“《三方監管協議》”),《三方監管協議》與上海證券交易所《募集資金專戶存儲三方監管協議(范本)》不存在重大差異。
截至2017年9月25日,本次募集資金專戶開立及存儲情況如下:
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三、《三方監管協議》的主要內容
(一)公司已在專戶銀行開設募集資金專項賬戶(以下簡稱“專戶”),賬號為371473256573,截至2017年9月5日,專戶餘額為人民幣柒億叁仟肆佰玖拾玖萬玖仟玖佰柒拾叁元貳角($734,999,973.20元)(含尚未轉出的驗資費用200,000.00元(含稅)、聯席承銷費1,000,000.00元(含稅),考慮可抵扣增值稅進項稅額916,981.13元後實際募集資金凈額為人民幣734,716,954.33元)。該專戶僅用於募集資金的存儲和使用,具體如下:
1、 由公司向華數網通信息港有限公司等5名交易對方支付現金對價合計728,236,457元,現金對價及持股比例明細如下:
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2、 向華創證券有限責任公司、天健會計師事務所(特殊普通合夥)、浙江六和律師事務所等中介機構支付各中介機構費用。
3、節餘募集資金(包括利息收入)根據中國證監會《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》(證監會公告[2012]44號)、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》及公司制定的《募集資金管理制度》等相關規定及規范性文件使用。
(二)公司和專戶銀行雙方應當共同遵守《中華人民共和國票據法》、《支付結算辦法》、《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》等法律、法規、規章。
(三)浙商證券作為公司的保薦機構,應當依據有關規定指定項目主辦人或者其他工作人員對公司募集資金使用情況進行監督。
浙商證券承諾按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》以及公司制訂的募集資金管理制度對公司募集資金的管理與使用履行保薦職責,進行持續督導工作。
浙商證券可以采取現場調查、書面問詢等方式行使其監督權。公司和專戶銀行應當配合浙商證券的調查與查詢。浙商證券每半年度對公司現場調查時應當同時檢查專戶存儲情況。
(四)公司授權浙商證券指定的項目主辦人洪濤先生、陳辰先生可以隨時到專戶銀行查詢、復印公司專戶的資料;專戶銀行應當及時、準確、完整地向其提供所需的有關專戶的資料。
項目主辦人向專戶銀行查詢公司專戶有關情況時應當出具本人的合法身份證明;浙商證券指定的其他工作人員向專戶銀行查詢公司專戶有關情況時應當出具本人的合法身份證明和單位介紹信,同時出示公司的書面授權。
(五)專戶銀行按月(每月5個工作日前)向公司出具真實、準確、完整的專戶對賬單,並抄送給浙商證券。專戶銀行應當保證對賬單內容真實、準確、完整。
(六)公司1次或者12個月以內累計從專戶支取的金額超過5,000萬元且達到發行募集資金總額扣除發行費用後的凈額(即募集資金凈額)的20%的,公司應當及時以傳真、郵件等方式通知浙商證券,同時提供專戶的支出清單。
(七)浙商證券有權根據有關規定更換指定的項目主辦人。浙商證券更換項目主辦人的,應當將相關證明文件書面通知專戶銀行,同時按《三方監管協議》第十二條的要求書面通知更換後項目主辦人的聯系方式。更換項目主辦人不影響《三方監管協議》的效力。
(八)專戶銀行連續三次未及時向公司出具對賬單,以及存在未配合浙商證券調查專戶情形的,公司可以主動或者在浙商證券的要求下單方面終止《三方監管協議》並註銷募集資金專桃園靜電機租賃戶。
(九)浙商證券發現公司、專戶銀行未按約定履行《三方監管協議》的,應當在知悉有關事實後及時向上海證券交易所書面報告。凡因執行《三方監管協議》所發生的或者與《三方監管協議》有關的一切爭議,公司、專戶銀行及浙商證券三方應首先協商解決;若三方協商不能解決,則可向公司所在地人民法院提起訴訟。
(十)《三方監管協議》自公司、專戶銀行、浙商證券三方法定代表人或者其授權代表簽署並加蓋各自單位公章之日起生效,至專戶資金全部支出完畢並依法銷戶之日起失效。
特此公告。
浙大網新科技股份有限公司
二〇一七年九月二十五日
●報備文件
《募集資金專戶存儲三方監管協議》
股票簡稱:浙大網新 證券代碼:600797 編號:2017-071
浙大網新科技股份有限公司
關於改選第八屆監事會職工監事的公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
公司監事會於近日收到歐磊女士辭去公司職工監事職務的報告,歐磊女士因個人原因申請辭去公司職工監事職務,其辭去職工監事職務後,將不在公司擔任任何職務。為維護公司職工的合法權益,監督公司規范運作,根據《公司法》、《公司章程》的有關規定,公司於2017年9月25日召開2017年第二次職工代表大會,民主選舉周力煒先生為新任第八屆監事會職工監事(簡歷附後),任期自2017年9月25日起至本屆監事會任期屆滿之日止。
歐磊女士在擔任公司職工監事期間勤勉盡責、恪盡職守,公司監事會對其擔任職工監事期間的貢獻深表感謝。
特此公告。
浙大網新科技股份有限公司監事會
二〇一七年九月二十五日
附:周力煒先生簡歷
周力煒,男,1982年出生,畢業於杭州電子科技大學,電子信息工程專業學士學位,通信工程碩士學位。2004年起至2006年任職於UT斯達康通訊有限公司,2006年起進入公司工作,現任公司研發部副經理。
周力煒先生未持有本公司股票,與持有公司5%以上股份的股東及公司實際控制人不存在關聯關系,未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
本版導讀
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